“多亏你们，公司才拿到这笔钱！”近日，浙江某药业公司（下称“药业公司”）法定代表人陈某来到嘉兴市检察院，送上一面写有“精准监督彰显检察担当 履职尽责护航民企发展”的锦旗。

　　不久前，在检察机关抗诉下，省高院经再审，对药业公司与浙江某技术公司（下称“技术公司”）房屋买卖合同纠纷案作出改判，撤销一、二审判决，认定作为买方的技术公司无权就转让款的支付行使履行抗辩权。时隔6年，陈某所在的药业公司作为卖方，终于拿到了全部转让款。

　　资产交易陷入僵局

　　2014年6月，位于海宁的药业公司将其房地产及附属设施以3650万元的价格整体转让给技术公司，双方签订《资产转让协议》，并约定分4个阶段完成转让交接工作。

　　根据协议，技术公司依约在协议签订5日内支付了首笔500万元转让款。2014年9月3日，药业公司办理完毕相关办公楼、宿舍楼等房屋的移交手续，技术公司却延期3个多月后才支付了第二笔1000万元转让款。之后，在药业公司积极协助下，2015年1月29日，技术公司取得全部房屋所有权证、国有土地使用权证。按照双方约定，原本到此时，技术公司需支出第3笔共2000万元的转让款。但拿到相关权证，技术公司仅支付了第3笔转让款中的900万元，此后以药业公司未完成污水处理池清理为由，拒绝支付第3笔转让款的后续尾款。

　　双方多次协商无果后，交易陷入僵局。

　　踏上维权路

　　2015年5月，药业公司向法院起诉，要求技术公司支付转让款尾款及逾期付款滞纳金等。诉讼期间，技术公司在相关部门调解下支付了400万元，但这笔款项的到账并没能打破僵局。

　　之后，一审法院判决技术公司支付药业公司转让款700万元，并支付逾期付款滞纳金283万余元。双方公司均提起上诉。

　　二审法院经审理认为，双方未签署《资产转让清单》，药业公司未完成污水处理池垃圾清理等工作，技术公司延迟支付第2笔1000万元转让款及不支付第3笔转让余款，属先履行抗辩权的正当行使。鉴于二审庭审中技术公司承诺自愿再支付600万元，故二审法院判决技术公司仅需向药业公司支付600万元转让款。

　　“我们基本上完成了协议约定的绝大部分义务，并没有恶意不履行合同，技术公司却迟迟不付清剩余大部分款项，怎么还有道理了？”陈某想不明白。2018年1月，药业公司向检察机关申请监督。

　　6年纷争划上句号

　　技术公司是否存在先履行抗辩权的不当行使问题？嘉兴市检察院受理该案后，全面梳理调查，并围绕先履行抗辩权这一核心问题，对交易过程中双方的权利义务进行详细审查。

　　经查实，药业公司在2014年9月3日前已将综合楼、一号楼、三号楼、传达室、食堂、危险品库、大门、宿舍楼、消防泵房、变压器房的钥匙交付技术公司，技术公司并未拒绝接受钥匙或载明相关情况，双方也签署了一系列证照资料和相关资产的移交清单。因此可认定双方已经实际履行了资产的转移接收，并签署《资产转让清单》，完成了合同义务，技术公司延迟支付第2笔1000万元转让款，不属于正当行使履行抗辩权。

　　“先履行抗辩权是合同法中的一项重要制度，要求双方当事人的债务具有对价关系和先后履行顺序。”嘉兴市检察院的办案检察官介绍，享有先履行抗辩权的一方，有权中止履行自己的合同义务，以保护期限利益、顺序利益。但根据《资产转让协议》的约定，双方并未明确污水处理池垃圾清理工作与第3笔转让款支付之间的先后顺序，从已查明的事实看，药业公司已经履行绝大部分合同义务，且办理完毕产权证过户手续，综合双方转让大型厂房的搬迁清理工作繁多复杂，技术公司仅因药业公司未完成部分垃圾清理工作，主张其有权行使全部第3笔2000万元转让款的先履行抗辩权，明显不符合公平原则。因此，技术公司延期支付或拒不支付转让款的行为，不属于先履行抗辩权的正当行使。

　　最终，经检察机关抗诉，法院再审改判技术公司支付药业公司逾期付款滞纳金349万余元并继续支付药业公司剩余转让款及相应滞纳金。

来源：浙江新闻客户端    | 撰稿：辛文    | 责编：俞舒珺    审核：张渊

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